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阳泉信息网:三房巷拟76亿关联收购高欠债标的 控股股东曾两头占用

2020-04-14 14:52 出处:  人气:   评论( 0

中国经济网北京4月14日讯(记者 蔡情) 4月15日上午,并购重组委2020年第12次工作会议将召开,届时将审议江苏三房巷(600370,股吧)实业股份有限公司(简称“三房巷”,600370.SH)刊行股份购置资产事项。

最新通告显示,三房巷拟作价76.50亿元购置三房巷团体、三房巷国贸等4方所持江苏海伦石化有限公司(以下简称“海伦石化”)100%股权。本次买卖对方三房巷团体系三房巷控股股东、三房巷国贸为三房巷团体控制的下属公司,因此本次买卖组成关联买卖。

2017年海伦石化尚在亏损,2018年实现盈利。2017 年、2018年、2019年1-8月,海伦石化营业收入 划分为176.77亿元、225.86亿元、150.12亿元,归属于母公司所有者净利润划分为-2086.40万元、6.96亿元、6.57亿元,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润划分为-7871.23万元、2838.66万元、2.33亿元。

海伦石化资产欠债率较高,而权衡其短期偿债能力的流动比率和速动比率却始终低于1。海伦石化2017年终、2018年终、2019年8月末欠债总计划分为196.07亿元、194.15亿元、156.45亿元,资产欠债率划分为98.36%、95.65%、80.49%,流动比率划分为0.81、0.88、0.99,速动比率划分为0.70、0.75、0.84。

2019年5月20日,上交所就此次买卖向三房巷下发问询函。问询函对三房巷本次买卖提出十问,问题涉及标的公司存在被控股股东及其关联方资金占用的问题、标的公司业绩大幅颠簸的缘故原由及合理性、标的公司资产欠债率处于较高水平是否会给上市公司带来较大偿付压力等。

作为三房巷的控股股东同时也作为本次买卖对方,三房巷团体曾巨额占用海伦石化资金。而三房巷2018年正是由于曾被三房巷团体违规占用大额资金而遭证监会行政处罚。

2019年8月17日,三房巷通告对上交所上述问询函的回复。回复通告显示,停止2018年1月1日,三房巷团体占用海伦石化累计发生金额298.87亿元,归还累计发生金额294.41亿元,停止2018年12月31日,三房巷团体占用海伦石化资金余额为76.78亿元。

三房巷今年来先后公布2次关于媒体报道的澄清通告。在3月25日的澄清通告中,三房巷示意三房巷团体已于本次重大资产重组讲述书草案披露前清算完毕对海伦石化的非谋划性资金占用。停止本通告日,三房巷团体及其关联企业不存在对标的公司非谋划性资金占用的情形。

无独有偶,三房巷团体曾违规占用三房巷资金。三房巷团体及其子公司在2014年至2015年间,接纳时代占用形式违规占用三房巷非谋划性资金累计10.13亿元,且三房巷未按划定披露。海伦石化也是前述占用三房巷资金的子公司之一。由于上述行为,2018年2月1日,中国证监会江苏监管局对三房巷下发《行政处罚决定书》([2018]1号)。

76亿关联收购增值近39亿元 标的资产欠债率超80%

4月1日,三房巷公布的刊行股份购置资产并召募配套资金暨关联买卖讲述书摘要(修订稿)(以下简称“买卖讲述修订稿”)显示,三房巷拟作价76.50亿元以刊行29.42亿股股份方式,购置三房巷团体、三房巷国贸、上海优常、上海休玛合计持有的海伦石化100%股权。

本次发买卖的自力财政顾问是海通证券(600837,股吧)。以2019年8月31日为评估基准日,海伦石化合并报表归属于母公司所有者权益为37.93亿元,100%股权评估值76.55亿元,评估增值额38.62亿元,评估增值率101.82%。

在刊行股份购置资产的同时,三房巷拟向不跨越10名投资者非公开刊行股票不跨越1.59亿股,召募配套资金不跨越8亿元。召募配套资金的最终金额及刊行数目以中国证监会批准的为准。

三房巷本次召募配套资金中4亿元拟投资于“海伦石化PTA技改项目”、3.05亿元拟用于“弥补流动资金”、9500拟用于“中介机构用度及其他相关用度”。

本次买卖组成关联买卖。本次买卖的买卖对方中,三房巷团体为三房巷的控股股东、三房巷国贸为三房巷团体控制的下属公司。

据买卖讲述修订稿,本次买卖组成重大资产重组。停止2018年12月31日,三房巷资产总额为17.67亿元,海伦石化资产总额为202.98亿元;三房巷归属于母公司股东权益为13.08亿元,海伦石化归属于母公司股东权益为8.83亿元;三房巷营业收入为11.82亿元,海伦石化营业收入为225.86亿元。

本次买卖不组成重组上市。本次买卖完成前,三房巷团体持有三房巷54.72%股份,为三房巷控股股东;本次买卖完成后,不思量本次非公开刊行股份召募配套资金的影响,三房巷团体及其控制的三房巷国贸将合计持有三房巷86.81%股份,上市公司控制权比例获得进一步提升。本次买卖前后,三房巷的现实控制人均为卞兴才。

三房巷团体和三房巷国贸答应海伦石化2020年、2021年、2022年实现的经审计的净利润划分不低于5.72亿元、6.83亿元和7.32亿元。

2017年海伦石化尚在亏损,2018年实现盈利。2017 年、2018年、2019年1-8月,海伦石化营业收入 划分为176.77亿元、225.86亿元、150.12亿元,归属于母公司所有者净利润划分为-2086.40万元、6.96亿元、6.57亿元,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润划分为-7871.23万元、2838.66万元、2.33亿元。

2018年海伦石化的毛利率突然跳升7.88个百分点。2017年、2018年以及2019年1-8月,海伦石化的主营营业毛利率划分为2.17%、10.05%和11.41%,呈逐年上涨的趋势。近年来,化工行业最先整体苏醒,标的公司毛利率不停提升。

海伦石化资产欠债率较高,而权衡其短期偿债能力的流动比率和速动比率却始终低于1。海伦石化2017年终、2018年终、2019年8月末欠债总计划分为196.07亿元、194.15亿元、156.45亿元,资产欠债率划分为98.36%、95.65%、80.49%,流动比率划分为0.81、0.88、0.99,速动比率划分为0.70、0.75、0.84。

上交所十问:涉及标的业绩大颠簸、控股股东资金占用等问题

2019年4月19日,三房巷最先停牌计划重大资产重组事项。2019年5月7日,三房巷通告刊行股份购置资产并召募配套资金暨关联买卖预案。紧接着,5月20日,上交所就此次买卖向三房巷下发问询函。

问询函对三房巷本次买卖提出十问,问题涉及标的公司存在被控股股东及其关联方资金占用的问题、标的公司业绩大幅颠簸的缘故原由及合理性、标的公司资产欠债率处于较高水平是否会给上市公司带来较大偿付压力等。

2019年8月17日,三房巷通告对上交所上述问询函的回复。回复通告显示,停止2018年1月1日,三房巷团体占用海伦石化累计发生金额298.87亿元,归还累计发生金额294.41亿元,停止2018年12月31日,三房巷团体占用海伦石化资金余额为76.78亿元。

标的业绩方面,问询函指出,海伦石化2018年度营业收入251亿元,同比增进36.41%;净利润为6.42亿元,扭亏为盈,上年同期仅为-2283万元。上交所要求三房巷连系近年来行业发展趋势和偕行业可比公司收入利润更改情形,说明标的公司业绩大幅颠簸的缘故原由及合理性。三房巷回复示意,总体来看,标的公司与偕行业上市公司在营业收入、净利润上均有较大幅度的增进。然则由于标的公司与偕行业上市公司的产物结构存在差异;偕行业上市公司依托资本市场,已经形成规模优势;偕行业上市公司已经凭据上市公司标准规范运作,不存在资金占用的财政压力,以是标的公司相比偕行业上市公司业绩颠簸更大。标的公司业绩大幅颠簸主要由产物、原质料市场价钱颠簸及汇率颠簸、利息支出更改导致。

对于标的公司资产欠债率问题。三房巷回复称,本次重组对上市公司资产欠债率与流动性的详细影响正在梳理。本次重组中三房巷团体将努力筹措资金以尽快清算占用标的资产的资金,同时三房巷团体、三房巷国贸已完成对海伦石化增资,资金占用问题的解决及增资将显著降低标的公司的资产欠债率,并提高标的资产的流动性。

标的前期亏损、关联销售占比大等遭媒体质疑

《证券市场红周刊(博客,微博)》报道指出,从历史状态来看,海伦石化的谋划状态十分加令人担忧。

并购前夕海伦石化履历了一次存续分立的内部调整,调整后分为存续公司海伦石化及新设公司三伦化纤,重组标的为分立后的存续公司海伦石化。分立前海伦石化的未分配利润金额为-27.10亿元,这意味着其以前年度应该大多处于亏损状态,否则又如何能造成云云规模的未分配利润负值呢?而这说明海伦石化已往的谋划状态并不好。

新浪财经报道则指出,值得关注的是,一方面,海伦石化在2017年、2018年和2019年1-8月的最大客户均为公司的控股股东三房巷团体及其关联方,营收占比划分为36.51%、34.14%和25.22%。另一方面,受行业影响,海伦石化未来业绩承压。海伦石化主要从事瓶级聚酯切片和PTA的生产与销售,所属行业历史上出现一定的周期性特征。2017年最先,PTA产业加速出清,产物价钱走高,2018年,产物价钱到达巅峰,2019年上半年,价钱也一直在增进,然则自2019年7月最先,PTA价钱大幅下滑,当前价钱甚至低于2017年同期水平。

据《长江商报》报道,2003年3月6日,卞兴才控制的三房巷上岸上交所。上市以来,公司谋划业绩整体不佳。2003年,其实现净利润(归属于上市公司股东的净利润)0.41亿元,2004年至2006年,净利润在0.80亿元左右,但这是其迄今为止净利润的极点。2008年净利润大降至约700万元。历经两年恢复性增进后,2011年至2014年的四年间,连续下降。2016年至今,其净利润在0.50亿元左右倘佯。

三房巷今年来先后公布2次关于媒体报道的澄清通告。1月13日,三房巷通告回复媒体报道《三房巷“蛇吞象”式并购远景不乐观标的公司业绩“逆袭”有疑点》。三房巷在回复中依据媒体报道将可比公司恒力石化(600346,股吧)2018年营收增速由前期披露的169.50%调整为媒体报道指出的26.51%,并示意在以后的信息披露工作中,上市公司将增强信息披露的责任意识,强化对信息披露执法规范的学习,对披露文件严把质量审核关。

对于该媒体报道中指出的海伦石化的毛利率增进速度远超偕行,海伦石化2017年、2018年的毛利率划分为2.27%、10.01%,同比增进了7.74个百分点,翻了3倍有余;然而偕行业可比公司均呈小幅增进或下降趋势。三房巷在回复中示意海伦石化4瓶级聚酯切片毛利率相对较高,主要系三方面缘故原由所致,一是聚酯切片可分为纤维级聚酯切片、瓶级聚酯切片、薄膜聚酯切片等,海伦石化聚酯切片营业主要生产瓶级聚酯切片,偕行业上市公司恒逸石化(000703,股吧)、荣盛石化(002493,股吧)、恒力石化、桐昆股份(601233,股吧)、新凤鸣(603225,股吧)聚酯切片营业主要生产纤维级聚酯切片,存在一定差异;二是海伦石化生产瓶级聚酯切片所需的主要原质料PTA均为海伦石化自产,与偕行业可比上市公司聚酯切片的成本组成存在一定差异;三是海伦石化是现在中国和亚洲较大的瓶级切片生产商之一,存在一定的规模效应,因此讲述期内海伦石化瓶级聚酯切片相对偕行业可比上市公司聚酯切片的毛利率较高。

3月25日,三房巷公布通告回应媒体报道《曾与华西村齐名,15年增进10倍!现在内控失衡,三房巷重组已成谜》。对于标的公司及其控股子公司存在为三房巷团体及其控制的其他企业提供担保的情形,三房巷回复示意,停止草案披露日,标的公司及其控股子公司存在为三房巷团体及其控制的其他企业提供担保的情形,担保金额合计16.47亿元。三房巷团体答应于2020年2月29日前通过提前清偿现有债务或置换担保等方式,排除标的资产及其控股子公司为关联方提供的对外担保。停止2020年2月29日前,海伦石化及其控股子公司向关联方提供的上述担保均已清算完毕。

对于三房巷团体及其关联企业存在占用海伦石化资金的情形,三房巷回复称,讲述期内,三房巷团体及其关联企业存在占用海伦石化资金的情形。停止2019年8月31日,三房巷团体及其关联企业非谋划性占用海伦石化资金的余额为55.42亿元。三房巷团体已于本次重大资产重组讲述书草案披露前清算完毕对海伦石化的非谋划性资金占用。凭据大华会计师出具的大华核字[2020]000884号《关于江苏海伦石化有限公司2019年9月1日至2020年1月31日关联方往来款汇总表的专项审核讲述》确认,停止2020年1月31日止,海伦石化及其控股子公司应收账款、预付款子、其他应收款、应付账款、预收款子、其他应付款中已不存在三房巷团体及其关联企业非谋划性占用海伦石化及其控股子公司资金的情形。停止本通告日,三房巷团体及其关联企业不存在对标的公司非谋划性资金占用的情形。

对于关联采购和关联销售情形,三房巷回复显示,2017年、2018年、2019年1-8月,海伦石化的关联方采购金额划分为2.89亿元、1.78亿元、1.60亿元,占采购总额的比例划分为13.87%、9.23%、12.45%。同期海伦石化关联销售金额划分为6.41亿元、7.37亿元、3.68亿元,占总销售额比例划分为36.51%、34.14%、25.22%。其中,海伦石化关联销售主要为销售PTA,各期关联销售PTA金额划分为6.41亿元、7.37亿元、3.68亿元,关联销售PTA占关联销售总额的比例划分为99.25%、95.57%、97.18%。

曾因控股股东及本次收购标的违规占用10亿元被证监会处罚

3月30日,三房巷2019年年报显示,三房巷实现营业收入10.41亿元,同比下降11.90%;归属于母公司所有者的净利润为5493.34万元,同比上涨2.44%。

值得注意的是,三房巷的控股股东三房巷团体及其子公司在2014年至2015年间,接纳时代占用形式违规占用三房巷非谋划性资金累计10.13亿元,且三房巷未按划定披露。海伦石化也是前述占用三房巷资金的子公司之一。

因上述行为,2017年3月9日,三房巷、时任董事长卞平芳、时任公司财政负责人束德宝、三房巷2014年1月至2015年9月时代的董事长兼总经理卞刚红及三房巷控股股东董事长卞平刚划分收到了江苏证监局出具的警示函。

2017年10月18日,因三房巷、控股股东三房巷团体等关联方在信息披露方面、规范运作等方面,有关责任人在职责推行方面存在违规行为,上交所对三房巷、控股股东三房巷团体及其子公司江阴兴宇新质料有限公司、江苏海伦石化有限公司、江苏三房巷国际贸易有限公司、江阴海伦化纤有限公司和时任公司董事长卞平芳、时任公司董事长兼总经理卞刚红、时任公司财政总监束德宝、时任公司董事会秘书张民予以通报批评。

2018年2月1日,中国证监会江苏监管局下发《行政处罚决定书》([2018]1号),因三房巷信息披露违法违规,中国证监会对三房巷及相关责任人做出了相关行政处罚:对三房巷给予忠告,并处以60万元罚款;对时任董事长卞平芳、时任董事长兼总经理卞刚红、时任副董事长兼总经理卞建峰、时任财政总监束德宝给予忠告,并划分处以30万元罚款;对时任董事会秘书张民给予忠告,并处以10万元罚款。

2018年6月27日,上海证券买卖所对于上述违规事项予以弥补认定,对公司时任总经理卞建峰及关联方江阴新伦化纤有限公司予以通报批评。

(责任编辑:张洋 HN080),

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